Conexion OSI | Edición No. 13
Beneficiario Final: cuando EE. UU. reduce el reporte, pero LATAM eleva la exigencia de transparencia
La reciente decisión de FinCEN de excluir a las entidades creadas en Estados Unidos y a sus beneficiarios finales de la obligación de reportar información de beneficiario final bajo la Corporate Transparency Act (CTA)"Ley de Transparencia Corporativa" ha generado una pregunta relevante para las organizaciones con presencia internacional.
¿Estamos ante una flexibilización del estándar de transparencia sobre la propiedad corporativa? La respuesta requiere matices.
FinCEN modificó en marzo de 2025 la definición de reporting company, excluyendo de la obligación a las entidades domésticas "Locales" constituidas en EE. UU. y a sus beneficiarios finales. Las obligaciones de BOI (Beneficial Ownership Information) | Beneficiario Final, quedaron concentradas en determinadas entidades constituidas bajo legislación extranjera que se hayan registrado para operar en Estados Unidos.
Pero el concepto de BOI | Beneficiario Final no desapareció. Y mucho menos desaparece del ecosistema internacional de prevención del lavado de activos, transparencia fiscal, debida diligencia y gestión del riesgo.
La decisión de FinCEN debe interpretarse como un cambio en el mecanismo de reporte estadounidense, no como una reversión global de la tendencia hacia una mayor transparencia sobre quién controla y se beneficia realmente de las estructuras corporativas. De hecho, la dirección internacional es más compleja; Menos reporte obligatorio en un punto de la arquitectura regulatoria, no equivale a una menor necesidad de conocer al BOI (Beneficial Ownership Information) Beneficiario Final.
Para las organizaciones multinacionales, el reto pasa de una lógica de: “¿Tengo que reportarlo?” a una pregunta mucho más estratégica: “¿Puedo demostrar quién controla, posee o se beneficia realmente de las estructuras con las que hago negocios?”
Colombia: El cambio de FinCEN no elimina el RUB
La modificación de FinCEN no elimina la obligación colombiana de identificar y reportar beneficiarios finales.
Para las organizaciones colombianas es fundamental evitar una interpretación equivocada. El Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB, administrado por la DIAN, continúa vigente.
La regulación colombiana contempla, entre otros elementos, identificación, nacionalidad, residencia, criterio mediante el cual se determina la calidad de beneficiario final y porcentajes de participación o beneficio.
Además, para una empresa obligada a SAGRILAFT, la identificación del beneficiario final continúa siendo parte de la debida diligencia. La Superintendencia de Sociedades señala expresamente la obligación de identificar al beneficiario final de la contraparte y adoptar medidas razonables para verificar su identidad y conocer la estructura de propiedad
Por ello, una compañía colombiana con operaciones, inversiones o estructuras corporativas vinculadas con Estados Unidos debe analizar cada jurisdicción de manera independiente.
No existe una regla global única. Una estructura puede estar: Exenta de BOI ante FinCEN y simultáneamente sujeta a identificación y reporte de beneficiario final en Colombia (RUB).
¿Qué cambia para las empresas latinoamericanas?
LATAM: una región que avanza hacia mayor trazabilidad
Aquí aparece una paradoja regulatoria interesante. Mientras Estados Unidos flexibiliza el alcance del reporte doméstico de BOI, América Latina continúa fortaleciendo sus mecanismos de transparencia fiscal, intercambio de información y disponibilidad de información sobre beneficiarios finales.
La OCDE reportó en 2026 que diez países latinoamericanos: Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, México, Panamá, Perú y Uruguay ya intercambian automáticamente información financiera bajo CRS, mientras que Paraguay se prepara para iniciar en 2027.
En 2025, las administraciones tributarias de la región recibieron información correspondiente a más de 5 millones de cuentas financieras extranjeras, asociadas a
aproximadamente EUR463.000 millones en activos. La tendencia, por tanto, no es hacia la desaparición de la transparencia, es hacia una mayor capacidad de las autoridades para conectar información societaria, fiscal, financiera y de control.
La evolución latinoamericana demuestra que el debate no se limita a la existencia de un registro. El desafío está en lograr que la información sea: Identificable → verificable → actualizada → consistente → accesible para las autoridades competentes → utilizada en función del riesgo.
El Impacto en Compliance: de la obligación al dato estratégico
Para los Oficiales de Cumplimiento, el Beneficiario Final no debería gestionarse exclusivamente como un dato requerido para cumplir un formulario.
Es una variable crítica para determinar:
Riesgo de Contrapartes.
Riesgo LA/FT/FPADM.
Riesgo de Corrupción.
Riesgo de Sanciones.
Riesgo Reputacional.
Riesgo Fiscal.
Riesgo de Conflictos de Interés.
Riesgo de Estructuras Societarias opacas.
Riesgo Asociado con PEP y Personas vinculadas.
Riesgo de Operaciones con Jurisdicciones de mayor exposición.
¿Quién está realmente detrás de la operación?
La verdadera madurez de Compliance dentro de las Organizaciones no consiste en reportar porque la norma obliga; Consiste en conocer la estructura real del riesgo, incluso cuando una jurisdicción deje de exigir determinado reporte.
El beneficiario final permite responder una de las preguntas esenciales del sistema de Compliance:
Quién posee?
Quién controla?
Quién se beneficia?
Dónde esta?
Cómo está estructurado?
Y qué riesgos representa?
¿Y qué ocurre si la matriz estadounidense deja de entregar información?
Este puede convertirse en uno de los principales puntos de tensión. Una filial colombiana podría encontrarse con una respuesta como: “FinCEN ya no exige esta información.”
Desde una perspectiva de Compliance, esa respuesta no necesariamente resuelve la obligación de la compañía colombiana.La filial debe evaluar sus propias obligaciones legales y regulatorias.
Por eso recomendamos incorporar en los acuerdos internos del grupo una regla clara:
La política corporativa de transparencia del grupo no debería depender exclusivamente del mínimo regulatorio de una jurisdicción.
Si Colombia requiere información para cumplir obligaciones locales, la matriz y sus subsidiarias deberían contar con mecanismos para obtenerla, conservarla y actualizarla.
El nuevo riesgo: arbitraje regulatorio
El riesgo no está necesariamente en “no presentar BOI”(Beneficial Ownership Information) | beneficiario final. Está en que una organización colombiana interprete la modificación de FinCEN como una disminución de la necesidad de conocer la estructura de propiedad y control. La divergencia entre jurisdicciones puede generar un riesgo emergente:
Arbitraje Regualatorio
Es decir, diseñar o mantener estructuras societarias aprovechando diferencias entre jurisdicciones respecto de:
Identificación del beneficiario final
Reporte de información
Acceso a registros
Transparencia de estructuras
Obligaciones de actualización
Alcance de la debida diligencia.
Para la Alta Gerencia, esto implica que la jurisdicción de constitución de una sociedad ya no puede analizarse únicamente desde una perspectiva fiscal, comercial o corporativa.
También debe analizarse desde la perspectiva de:
TRANSPARENCIA | RIESGO | COMPLIANCE | GOVERNANZA
Más allá del BOI: una decisión de gobierno y gestión del riesgo
Se debe evitar una lectura aislada de la norma. Una entidad exenta de BOI puede seguir estando vinculada a obligaciones de RUB, KYC/KYB, SAGRILAFT, PTEE y debida diligencia, dependiendo de su estructura y condición jurídica.
Por ello, el nuevo escenario exige una mirada integral: mapear la estructura corporativa, identificar quién controla y se beneficia, determinar las obligaciones aplicables y evaluar las posibles brechas de cumplimiento.
El reto ya no es solamente reportar o no reportar BOI. Es saber qué riesgos permanecen, dónde están y quién debe gestionarlos.
Hemos preparado 5 pasos para evaluar la exposición de la estructura:
Mapear la estructura corporativa Identificar matriz, subsidiarias, inversionistas, participaciones y jurisdicciones involucradas.
Determinar propiedad y control Analizar quién posee, controla o ejerce influencia significativa, más allá de la titularidad formal.
Identificar al beneficiario final Contrastar los criterios aplicables en EE. UU. y Colombia y determinar quién debe ser considerado beneficiario final bajo cada marco.
Evaluar las obligaciones de Compliance Revisar la aplicación de BOI/FinCEN, RUB, KYC/KYB, SAGRILAFT y PTEE, según las características particulares de la estructura.
Determinar brechas y acciones Documentar la exposición regulatoria, identificar posibles brechas y definir las medidas necesarias para fortalecer la gestión del riesgo y la trazabilidad de la información
El Riesgo de "Compliance by Lowest Common Denominator"
Este cambio introduce un concepto que merece especial atención, El Cumplimiento por el mínimo común denominador. Es decir, aplicar a todo el grupo el estándar regulatorio más bajo disponible entre las jurisdicciones donde opera.
Para un grupo multinacional, esta puede ser una decisión equivocada. La estrategia más robusta consiste en definir un estándar corporativo global y después adicionar, los requerimientos específicos de cada jurisdicción.
Estandares Globales
Regulaciones Locales
Compliance Multijurisdiccional
¿Su estructura está realmente cubierta?
El nuevo escenario del BOI exige algo más que conocer la regulación: requiere entender cómo impacta específicamente a cada estructura corporativa. En OSI COLOMBIA S.A.S. - Business & Consulting acompañamos a empresas y grupos empresariales en la evaluación especializada de sus estructuras EE. UU.–Colombia, identificando obligaciones, exposiciones y posibles brechas en materia de Beneficiario Final, KYC/KYB, SAGRILAFT y PTEE.
Cada estructura es diferente. Cada riesgo también.
Si su organización cuenta con matrices, subsidiarias, inversionistas o relaciones corporativas entre EE. UU. y Colombia, conversemos. En OSI COLOMBIA S.A.S. - Business & Consulting lo podemos realizar una evaluación particular de su caso y convertir el cambio regulatorio en una decisión informada de gestión del riesgo.
Evaluamos la estructura. Identificamos la exposición. Orientamos la decisión.
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